贺国光和康兆民知道冯天魁的想法后知道被他给耍了,冯天魁把三位太太安排到红云寺休息,他让邱副官将通知拿给她们看。冯天魁的位置是川陕公路的咽喉,他知道徐向前有近十万人的部队,到实地查看后他知道被人暗算的深浅,他派人去胡宗南和刘成火的山头查看情况,他不想和红军打仗。冯天魁想占领通江和巴中,他想趁天黑瞒天过海,还命人关了电台,但大路只有一条,他想想办法联系上红军。
首长命封萍去联系冯天魁,贺国光带着告示气愤地质问冯天魁,他要听他的具体作战方案,康兆民提出由邱副官带自己四处转转,冯天魁陪着贺国光去视察阵地,贺国光也在修筑起了工事。康兆民怀疑邱副官是共党,他将他带到树林后命人将他抓起来,邱副官被绑起了痛打一顿,康兆民并不畏惧冯天魁。冯天魁要想办法赶走贺国光,他打算按照定下的计划做,刘湘也来到冯天魁的指挥部,他揭下了告示并带来了大洋五万,刘湘要护送她们回永州。
刘湘宣布了蒋介石的命令,由刘湘成立前敌总指挥,他要和周国光留下来一起督战。康兆民带上了邱副官的人头,这激怒了冯天魁,刘湘出面调解。冯天魁对于邱副官的死是悲痛万分,他只能隐忍下来。贺国光对冯天魁的军事部署产生了质疑,冯天魁只能按照他的建议布阵,贺国光看出了冯天魁的心智。冯天魁看出贺国光的意图,他知道他们想借此杀了自己,冯天魁收到青龙沟有重兵集结,他明白是刘成火的兵马,他决定仍按计划行动。
封萍到红云寺后知道邱副官死了,她要求面见冯天魁。刘湘从贺国光的作战计划上看出了他们企图加害冯天魁。贺国光撤去了红云寺的卫兵,由康兆民负责警戒。罗家烈将红云寺的情况告诉了冯天魁,冯天魁将部队交给罗家烈,他让他将部队带到巴中,越远越好。