郑冲率先带领部队向伏击圈中的日军发起冲锋,森下这才知道他们被分散夹击,他想不到自己就这样失败,冯天魁得知战况后带人围住了森下,他 亲自结果了森下的性命,冯天魁部大胜。中岛收到森下联队被全歼的消息后命部队围攻冯天魁,但冯天魁带部很快撤向了宣城,他知道南京保不住了,冯天魁接到了 撤退的命令,他们被调往山东临城。
冯天魁的部队在几个月里几乎走遍了半个中国,他只能接受军委会的命令。日军攻占南京后开展了大屠杀,报纸 登出后让冯天魁震惊。冯天魁猜出下一场大战的地点在徐州,他收到了韩复渠的电报,韩复渠准备就地坚守等待川军。矶谷和坂垣知道冯天魁的部队到达了临城,他 们准备联手对付他。
韩复渠在临城火车站接到了冯天魁,他将他带到自己的花园洋房里,还要将房子送给冯天魁。韩复渠还念起了他写的诗给冯天魁 听,听完他写的诗让冯天魁转变了对他的看法,西安事变之时韩复渠给张学良发去电报支持他,这样让蒋介石对他心存芥蒂。韩复渠以个人名义给冯天魁一百万银 票,他对蒋介石也报有很大火气。
韩复渠对冯天魁说自己想扳倒蒋介石,他将刘湘的回复说给了冯天魁,刘湘让他和冯天魁商量,冯天魁没接受韩复渠送出去的东西,他直接回了临城指挥部。冯天魁接到去开封参加高级会议的电报,罗家烈将日军兵力情况汇报给冯天魁,冯天魁仔细考虑了军事态势。
蒋 介石查明韩复渠和刘湘密谋反蒋,刘湘是病入膏肓,蒋介石要放冯天魁一马,但要让他做人证。韩复渠对于在开封开会有些怀疑,那不是他的势力范围,他请冯天魁 在齐鲁阁吃饭。康兆民在关键时刻没给冯天魁使绊子,贺国光给郑冲发去电报说明了情况,郑冲拿着电报给冯天魁看,冯天魁让人跟着自己去参加韩复渠邀请的饭 局。