许家代代为官,族孙许应騤(刘洵饰)更官至礼部尚书,成为慈禧太后的重臣。应保送侄孙许崇智(赵文瑄饰)、许崇仪(黄磊饰)兄弟到日本军官学校学习现代化军事。在日期间他们结识了樱子(金巧巧饰),变成三角苦恋。孙中山在日本号召反清,他的救国理论,令崇智折服,加入同盟会。学成返国,崇智与盟友成功推翻满清。袁世凯尽力笼络掌握福建军权之崇智。利诱不成,再派女特务徐小曼色诱崇智,徐小曼反被崇智的魅力吸引,更舍命助崇智逃离袁的魔爪。袁世凯暴毙,孙中山南下护法,崇智被委任为粤军总司令,全力北伐,为国家统一而封奋斗。孙中山的逝世,使崇智顿然失去革命的方向;加上军内派系斗争,政客内讧,令崇智更痛心;回首前尘,数十年戎马生涯,红颜知己都因自己而惨死,决定离开纷乱的官场。