1945年9月,鲁东。
日寇刚刚投降不久,国民党迫不及待地挑起内战,对我根据地展开了进攻。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下,在平原县与八路军36团展开激战。八路军36团长王北风以优势兵力将廖旅一部围困在了平原县城。
45旅警卫营坚守在城西的外围阵地,和旅长廖高轩有生死之交的排长于成山带领着警卫营残部殊死抵抗。驻守城南的国军连长邱兴文见大势已去,打伤了前来求援的旅警卫营班长曹根,率部投降。
弹尽援绝于的成山命令狙击手秃嘎带着昏迷不醒的曹根投降,以便保住二人的性命,自己准备化装逃出重围。
面对敌人拼死顽抗,36团拖出了刚缴获日军的92式步兵炮,目睹弟弟被冷枪打死的尖刀班班长丁柱胡乱的一炮,正好命中敌军阵地。于成山被炸晕,昏迷中被俘。
战败被俘让曾经的抗日英雄于成山郁闷不已。他想靠撒谎蒙混过关,可没说几句就被我团部干事方进五揭穿。押解途中,他又挑衅丁柱,结果被拳脚功夫过硬的丁柱打了个鼻青脸肿。折腾到最后,于成山还是心不甘情不愿的进了俘虏营。
在俘虏营里,于成山找到了自己的小兄弟秃嘎,并得知曹根已经被送往八路军医院救治。出于兄弟义气,于成山放弃了宽大释放的机会,带着秃嘎留在了八路军,以求寻找机会救出曹根,一起逃回45旅。
45旅旅长廖高轩顾及与于成山的情义,命令善于敌后作战的旅特攻分队,在作战参谋郑疤瘌的带领下寻找或营救被俘的于成山。
外号“王耙子”的36团团长王北风很看重这群参加过滇缅战役战斗素质一流的俘虏兵,打定主意要把他们改造成为八路军战士。原本对弟弟之死耿耿于怀的班长丁柱被派到了新兵连,成了于成山的顶头上司。