叶飞接受任务,继续接近姜少峰。姜少峰看到国民党时局动荡,终日闷闷不乐,经常与叶飞相聚司令部喝酒谈心,叶飞也因此自由出入司令部。年事已高的萧海昇深知眼前的天下是年轻人的,准备带着权叔去美国安度晚年,并把齐涛和老韩交给了叶飞。叶飞与萧海昇辞别,聚集齐涛和老韩,准备为解放上海大干一场。叶飞秘见董大刚,想请他帮助自己获取潜伏名单。董大刚为报答党国的知遇之恩,信仰十分坚定,拒绝了叶飞的请求。叶飞准备执行任务,让老韩准备转移家人。叶飞则到司令部执行任务,佯装与姜少峰痛饮谈心。与此同时,叛逆期的叶果不听家人劝阻,在酒吧见到自己之前心仪已久的女孩琳达,并向她透露出自己举家要离开上海一事。可没想到的是,这个琳达,正是张楠派在叶果身边调查叶飞一家动向的女间谍陈雪。陈雪跟张楠汇报情况,张楠随即带人截杀。