林啸带领部队在巷内巧妙的埋伏狙击鬼子,打得鬼子防不胜防,但因人数不敌,受到重创,林啸被后来赶到的洪铁部队掩护撤退。后撤的路上,林啸对弃守上海的事非常不满,但洪铁告诉林啸军令如上,自己也不愿放弃上海,撤退已经成为事实,林啸还是不悦,洪想让林啸处理没有及时撤退的辎重,再次回击敌人。因为时间急迫,洪铁部队不能带走所有辎重,留下很多重型武器,洪铁带着部分辎重先行撤退,将剩下的辎重托付给林啸,林啸不能把辎重交给敌人,打算最后利用他们,不久后,敌人摸上军火库,林啸等人早已埋伏好,待敌人进入军火库后,引爆大量炸药,杀死一大波鬼子的部队。之后林啸带着留守士兵回到上海,来到楚家,但是发现已经是一片废墟,旁人告诉林啸楚家被日本飞机轰炸,所有人都死了,林啸悲痛欲绝。戴雨诗带着几名女生名们躲避日本士兵,不料还是被发现,日本士兵兽性大发时候林啸等人赶到,救下戴雨诗等人,戴雨诗与孙锐初次相识。萧水寒执意要留守上海,虽然杜成凯不同意,但是萧水寒找到自己的叔叔,正好杜成凯也接到电报上峰要在上海留下抗日力量,便向萧俊提议让萧水寒留下。