杜凌云与张大器、孙营长等人沟通,消除了误会,并一起策划了越狱暴动。但在最后时刻,孙营长却贪生怕死,出卖了众人。杜凌云等人被日军包围,眼看性命不保,却突然出现了转机。日本人要用杜凌云、张大器等人交换被俘的日本军人。杜凌云、张大器等人经过交换回到防区,却被其他人耻笑羞辱,愤怒的张大器与之发生冲突。正在杜凌云、张大器哥俩郁闷之时,得到消息的江海洋赶来,哥仨团聚。这时,却有人告知,蔡帅要见杜凌云等人。杜凌云、张大器与江海洋面见蔡帅,除了因为手枪营被俘被撤销番号之外,蔡帅还交代了三人整备队伍,开往福建围剿红军。在与红军的交战中,十九路军频频失利,全军将士对打内战怨声载道。杜凌云等人更是义愤填膺,决定脱离大部队,返回上海对付日本人。