冉华坐在户外休息之时,邓梅拿着一些小吃送给冉华,趁着坐在冉华身边的机会,邓梅大胆的向冉华表达爱意,透露就算冉华心中一直思念着已死的爱人,自己也愿意照顾冉华一辈子,说完话邓梅主动靠在冉华的肩膀上,冉华没有推辞,而是坐立不安地看了一眼邓梅。
宁鹏飞来到宋彪住处,二人兵合一处向山中进发,常山虎的一个手人得知国民党与警察的人结盟上山灭土匪,恐慌之下立即跑回山寨向常山虎透露情况, 常山虎闻言露出杀意,当场表示要与国民党决一死战,手下人闻言劝说常山虎不要与敌人硬碰硬,应该所敌人示软,能保命则保命,实在不能保命再与敌人拼个你死 我活,常山虎觉得手下人说的话有道理,最后决定先假意与宁鹏飞合作。
主意已定,他带领几个得力手下来见宁鹏飞,宁鹏飞立即盘问常山虎近来做的坏事,常山虎借机指出一切坏事都是石莉所为,与自己无关,一旁的宋彪也认为石莉才是最大的敌人,当场表态要找石莉算账。
宋鹏飞见状向常山虎打探石莉的窝点,常山虎生怕惹上麻烦,当场表示不知,宋鹏飞知道常山虎是不愿意透露石莉窝点,于是掏出手枪对准常山虎,表示要灭口,常山虎见状立即透露自己知道石莉的窝点,随后领着众人前进。
石莉得知宋彪带着国军来灭除自己,立即带领手下人迎击,最后被宋鹏飞制服带至山中问话,在宋鹏飞的劝说下,石莉终于决定帮助国民党对抗八路军。
此时冉华在石头的带领下打算找石莉,一行人摸黑在山中前进,与国民党军队相遇,双方展开了激烈的战斗,由于八路军对地形不熟,且没有事先准备,因此在战斗中节节败退。
冉华为了保存实力,立即命令手下士兵撤退,石头见状非常不解,指出双方战斗的地盘属于石莉管治,因此石莉肯定也在现场,想到这一点,他立即来到战场最前头,向国民党军队一边高呼一边挥手,石莉正在开枪射击,赫然发现了石头以及冉华。
邓梅担心石头遇到危险,不顾一切冲到战场前面想将石头拉回来,不料几发子弹飞来,从邓梅的身体穿过,她来不及说几句话立即死在了当场,冉华得知邓梅中弹死亡,悲痛万分带领手下人展开反攻。
石莉不想与冉华为敌,带领手下人离去,常山虎见状想开枪杀死石莉,幸好被宁鹏飞发现,当场阻止了常山虎的行为,眼见八路军攻势凶猛,最的宁鹏飞只得带领手下人撤退。
徐鲁被几个国民党士兵带到刑场上准备接受处决,紧急关头中宁鹏飞出现,当场喝止士兵的行为。