一波未平,一波又起,马占山的儿子马奎狼狈的逃回黑河马宅,带来了一个坏消息——马占山的老母亲被山中土匪靠山王绑架,马占山意识到这是土匪与日本人勾结,目的是为了要挟自己。马占山决意肃清匪患,经过一番斗智斗勇,马占山带领手下弟兄,以闪电手段,浇灭了整山土匪,并收编靠山帮匪众为木帮连,但是,自己的老母亲,却不幸命丧土匪和日本人之后,马占山痛定思痛在灵堂内发誓,一定厉兵秣马,将日本人,赶出东三省。远在数百里外的齐齐哈尔,省政府的一帮官员们也再为日本人而伤脑筋,直到总参谋长谢柯掷地有声的向大家说了一句话:千军难挡马占山。