山东小子马永贞(陈观泰)的拳脚功夫虽十分了得,但因属无名小辈,初到十里洋场的旧上海的他也只能仰仗过人力气做苦力。由于秉性残酷,路遇不平事时马永贞会拔刀相助,令某歌女(井莉)对他暗生好感,也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四(姜大卫)的好兄弟。 由于对谭四成就的羡慕,马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天上去,并渐渐如愿以偿。惋惜江湖险峻,他没想到地盘逐渐扩展的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久,他目击谭四为杨老板所杀,决计为谭四报仇,但是他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。