高中生瑞科(卡斯帕•凡•迪恩CasperVanDien饰)毕业后,在女友卡门(丹妮丝•理查兹DeniseRichards饰)的煽动下,违犯了父亲的意志,参与了机械化步兵学院,卡门亦参与了海军学院。 在他们参与训练不久后,地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害,卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交集的瑞科率领部下投入到了对立外星昆虫的战役中。 但是,军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中,10万军队惨遭屠戮,只剩瑞科、卡门等几人幸运逃生。瑞科亲眼目击了恐惧的屠戮局面,不测获知了这些昆虫变得如此聪明、弱小的秘密。瑞科看法到必需制造更先进的武器才干对付这些昆虫,人类的还击末尾了!