志成(古天乐饰)还在警校的时分便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底,智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙(刘德华饰)的赏识。多年来下属都要求志成交出飞龙的立功证据,但志成发现飞龙不过是一名商人而已,更发现飞龙有弃暗投明的意图。 飞龙有一名好兄弟阿豹(黄秋生饰)由于被出卖,被警方打至重伤瘫痪了,儿子文俊(谭耀文饰)决计要为父亲报仇,更要夺得江湖上老大的位置,于是他有了陷害飞龙的阴谋。果真,飞龙这时不但被警方通缉,儿子的生命更遭到了文俊的要挟。志成及时赶到,救走了飞龙,但飞龙的妻子还是死去了。悲伤之极的飞龙要找文俊报仇,志成不想看到飞龙因杀人被捕,于是标明了自己的身份……