上海1930年代,贫困女人(阮玲玉)为养活儿子沦为暗娼,并不幸被一流氓看中占领,她几次试图逃脱流氓的控制,均告失败,儿子到了退学的年龄,她不想由于没钱使儿子失掉受教育的时机,便继续拿身体挣钱,为此,她要瞒着流氓从有限的支出里偷偷取出一些攒下。她的身份被儿子同窗的家长得知,众人结合向校方施压,要“妓女的孩子”滚出校园,以免败坏学风,校长经过家访,知道了女人的艰辛,决议让她的儿子继续在学校读书,可是一人的力气太单薄,学校董事会仍决议将其开除,女人为使孩子能继续念书,去拿积聚下的血汗钱预备远走家乡,不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……