抗战前期,日寇败局已定,他们决议在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。退伍前学修建工程的少佐左滕(赵文瑄饰)担任基地的技术任务,黑寿(王国京饰)大尉担任基地的平安警卫。中立外货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军饰)及妻子郑玲(蒋竹菁饰)以及女友徐美丽(温碧霞饰)。在日军的武装监视下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目击这一惨状的何伟力最终被吓疯,希图逃跑的水手关雄(王亚楠饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟饰)筹划逃亡,他的方案失掉外籍工程师梅森(约翰·斯拉德饰)的了解和支持。此时,完工迫近,日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......