李志超(周润发饰)特性冷静稳重,是可以信任的所在,周强(狄龙饰)行事向来风风火火,对罪犯毫不留情,但是,特性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信任的同时兼好友。多年以前,正是周强的精明强干令大毒枭姚达(徐少强饰)锒铛入狱,如今,姚达行将出狱,而周强的伙伴却与世长辞,这两件事情的发作令人不得不疑心其中必有关联。 在姚达的精心筹划之下,悲愤的周强惨遭陷害遭到了警局的奖励,不只如此,他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷漠杀手的要挟,与此同时,李志超遇见了名为潘妮(恬妞饰)的美丽女子,此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗掩盖的天空之下,一场正义与罪恶的恶战一触即发。