经过生死考验的新免武藏(三船敏郎 饰)在僧人泽庵(尾上九郎又兵卫 饰)的引荐下侍奉大名,并更名宫本武藏为了磨练意志和武艺,他分开等候自己的阿通(八千草薰 饰),四处云游应战强者。 一路上打败诸多高手的武藏应战吉冈拳法道场,适逢馆主清十郎(平田昭彦 饰)外出,内中徒众逐一落败,武藏留下应战书拂袖而去。然吉冈徒众怀恨在心,几番设计谋害武藏,皆被破解。而另一方面,武藏却与阔别已久的阿通和朱实(冈田茉莉子 饰)不期而遇,刀光剑影中,武藏对爱情作出了断,也完成了和宿敌佐佐木小次郎(鶴田浩二 饰)的初次相逢……