清朝末年,广东知名教头童铁铮(狄龙饰)在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是外地知名的风月之地,妓院生意十分红火,而主人大多是外地的官僚穷人,更有不少战士。童铁铮带着儿子(樊少皇饰)进入凤凰镇时就见识了这里的习尚,也不测结识了凤凰镇最红的妓女(胡慧中饰),二人相互欣赏。正式接任教头后,童铁铮有意整治军中的不良习尚,第一条就是制止士卒夜间私自分开军营。此令一下,不只军中那些兵油子不乐意,更直接影响了凤凰镇的皮肉生意,惹得妓院幕后主使——捕头金不换(陈惠敏饰)将之当作肉中刺。于是,金不换经常借机滋事,甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……