少年云飞扬(徐少强饰)来历不为人知道,他虽与武当派掌门青松(张瑛饰)有一段不寻常的关系,但他在武当派却是位置低微,其後取得一奥秘黑衣人秘授武功。青松与武林煞星独孤无敌(杨泽霖饰)三度竞赛,惋惜俱败对方手下,使独孤无敌称霸武林。武当山上接二连三发作新奇血案,皆触及云飞扬,最後青松竟遭惨死,使他悲喜交集,遂分开武当山。事先,武林中有一种神奇武功「天蚕诀」,该种武功的秘诀在于「变」,倘若学者不精,束茧自缚,反连自身的武功也丧失,若能领悟其中微妙,知道如何变化,则可使武功臻至化境,成为武林中位置最高的盟主。云飞扬经过有数新奇遭遇,终于学会「天蚕诀」,并且失掉美人喜爱,他与独孤凤(曲可秀饰)、傅香君(余安安饰)、伦婉儿(马敏儿饰)的缠绵绯恻爱情,令他感到虽然能击败天下第一高手独孤无敌,但换来的只是一片悲痛。