宜泰之敌被粟裕部围剿,团长钟雄飞被俘后并不服气,他认为他们搞的是人海战术,泰兴的最后一个据点剩下敌军两百多人,粟裕清楚敌人很快就要来了。李默庵损失两个团兵力,他命李天霞师长给泰兴的庆云寺部队托住共军部队,还派出部队北渡长江,其他部队形成多路向心的态势。粟裕准备避开敌军主力从侧后攻打四十九师,部队要在一夜急行军一百二十里至如皋,路上根据地的老百姓们已经准备好饭菜。粟裕让民兵替换下围攻泰兴的部队,他猜想在路上有可能和敌军遭遇。在路上他们用树枝挡住敌人机械化部队的前进并埋伏起来。国军一个炮兵营被共军在十分钟之内全歼,他们还没动手就束手就擒,对于共军主力的到来让他们有些惊慌失措。独二旅准时到达攻击地点,他们向粟裕汇报了情况,粟裕命他们部队展开后迅速开始行动,野战军文工团的女战士也来到前线,范老虎让她们上前线帮忙抬担架。李默庵到泰兴后发现共军主力跑了,四十九师侧后传来粟裕部主力的攻击,李默庵没能想到共军动作那么快,他命王铁汉守住如皋一天,还派出飞机轰炸。陶勇部围住了四十九师师部,粟裕命范老虎一定要捉住王铁汉,王铁汉面对攻击十分惊慌。国军想借机攻占海安,李默庵听从了下属的建议,他准备在海安附近和共军决战。粟裕命人将俘虏押到李村集合,王铁汉假扮成战士服装想逃走检查。