王亮在狱中和张豹商量今晚的行动,却被刘二狗碰见了个正着。外面的人正伺机而动。王亮一行准备越狱,首长背上了苗娘娘往外走,监狱里一阵混乱。监狱长得知有动静之后就拉响了警报,在外面埋伏的坂本听到监狱里面的动静准备动手,武雄提议现在就下手,但是坂本知道程猛传出的消息是假的,决定先按兵不动,等监狱里的人外逃时再出手。
王亮和张猛带着囚犯越狱,控制了刘二狗。刘二狗命令手下打开监狱的门,手下不听命,还将钥匙扔掉了。老四打开了门,大家蜂拥而出。
到了监狱南墙的张豹手下决定正面迎战敌军,以为里外接应就可以冲出重围,没想到却被本佐的军队埋伏了,大部分囚犯都在枪战中牺牲了。
林美兰准备去监狱接应张猛,但是监狱长不规定不能出入,林美兰便设法进入监狱,看见老四和张猛被抓住,出手营救。
老四知道张猛是武工队,将监狱里的地道告知了张猛,之后老四枪伤太重死了。张豹看见首长背着苗娘娘跟着自己,首长回答自己想要逃命,张豹便答应了。付杰一伙人扔了梯子进监狱,王亮让首长先逃出去,然后张豹跟着。
在梯子上的首长被日军发现了,一阵枪击,王亮将首长抱了回去。王亮让张豹撤退,今晚的越狱计划失败了。坂本在外通知,让监狱里的人投降。程猛和另外两人出去投降,开枪伤了日军的士兵,坂本派人追杀,加藤杀掉了两人,程猛逃掉,坂本责怪加藤不该杀人,否则可以从口中得到线索。坂本决定审问张豹找到王亮,然后可以找到八路军的首长。
程猛在逃亡过程中碰到了林美兰,林美兰给程猛找了一把梯子,让他逃了出去。程猛要拉林美兰出去,林美兰觉得时间来不及,就让程猛先逃走了。林美兰一回头就发现武雄在自己身后。