苏三省借用了行动处的队员,在大雨中展开了行动。苏三省开车赶往徐碧城隐匿的大方旅社,却赶上了旅社着火,人们四处逃窜,一片混乱。原来,在医院照顾李小男的护士海燕,正是陈深的伙伴,李小男将陈深的话带给她,要她制造大方旅社的火灾。徐碧城一个人走在逃亡的路上,回想起唐山海与自己相处的点点滴滴,此时同伴的安危成了她中心最大的担忧。大方旅社的失火,意味着苏三省的行动失败了。毕忠良奚落了苏三省几句,便和陈深一起离开了行动处。来到毕忠良家中,他煞有介事地将陈深带入自己的书房,竟然举起了枪指着陈深,质问他明知唐山海和徐碧城有问题,却不告诉自己。责备他竟然为了一个女人差点儿将自己置之于死地。陈深丝毫没有慌乱,他反问毕忠良,为什么一定要忠诚于日本人呢?陈深告诉毕忠良,现在他被日本人所利用,只是因为他还有利用价值,终有一天日本将战败,他们会带着他离开吗?说完这一席话,陈深摔门而去,留下默默发怔的毕忠良。李小男醒来后,请求苏三省让她与陈深见面,苏三省迟疑了一下,还是同意了。行动失败,感情受挫,苏三省内心苦闷不已,将自己的怒火全部发泄在手下人身上。此时,他撞上了来医院看望李小男的陈深,他恶狠狠地质问陈深是否利用了李小男传递消息,并发誓一定要打败陈深。陈深带着毕太太煲好的汤看望李小男,他又一次欠下了小男一个大大的人情。李小男热心地询问起唐山海和徐碧城的状况,而陈深并没有多说什么,他并不希望让小男卷入不幸之中。徐碧城赶到陈深指定让她去的地点,刚一落脚就晕了过去。稍晚的时候,陈深与徐碧城见面了。虽然陈深会尽力帮助唐山海,但依然要碧城做好最坏的打算。陈深要徐碧城尽快离开上海,而碧城坚持留下来陪两人一起度过难关。在阴森的监牢里,苏三省奉命审问唐山海,而唐山海带着满身的伤,依旧守口如瓶,不透露半点有价值的信息。唐山海担忧自己会连累徐碧城,如今知道她已经逃脱了,这下他如释重负,已经没有什么可怕的了。此时,接到消息的李默群立刻去找影佐将军,为自己的外甥女和外甥女婿求情,他不相信徐碧城和唐山海是军统的奸细,然而影佐根本不会听他的解释。