陈秋石手下的冯助手和淮上支队的祁团长发生了冲突,幸好陈秋石及时赶到。陈秋石这才意识到,即使是八路军和新四军之间也是存在摩擦的。袁春梅被派往西华山郑秉杰的三团,临走前,她找到陈秋石,告诉了自己坚持一定要和他来大别山的原因。陈秋石告诉袁春梅,他的老婆和儿子还活着,他亏欠他们太多,自己要去找他们,他骗过袁春梅一次,不能骗她第二次,袁春梅黯然离去。
陈三川在赶往杜家老楼的路上遭遇了一小队日军,手无寸铁的他被带走,他在半路上逃跑了。相互扶持着下山的老万和黄寒梅听到了日军追击三川的枪炮声,急忙追了过去。陈三川在逃跑过程中不小心绊倒,摔到了一边,老万和黄寒梅和日军打了起来,但很快他们就落于下风,并被刺中。最后老万牺牲自己拉响了手榴弹和日军同归于荆
章旅长知道了郑秉杰特意放走陈三川,在会议中提出这样他们就有理由在秋后反扫荡中不与共军合作。袁春梅到了三团以后,郑秉杰就把陈三川的资料给了她看,袁春梅认为陈三川不应该白白送命,应该全力拯救他。此时韩司令派人找到郑秉杰,要他以最快速度赶到杜家老楼。韩司令很愤怒,大骂郑秉杰是破坏抗战,差点当场枪毙他。郑秉杰表示他愿意为陈三川去死,愿意代陈三川受审。就在此时,陈三川推着黄寒梅赶到杜家老楼,大喊救救他娘。陈秋石此时也赶到了,黄寒梅认出陈秋石就是她的丈夫,握住他的手,把陈三川的手交到他手上。陈秋石答应黄寒梅,他们淮上抗日支队一定会保护好陈三川,不会把陈三川的命交到国民党人的手里,让黄寒梅一定要坚持祝但是黄寒梅还未来得及说出真相,就离开了人世。陈三川悲恸大哭,周围的人看见这一幕,也不禁动容。
大家为了解救陈三川在一起开会,陈秋石认为不用担心开公审会。只要死死咬住他是擦枪走火误杀了李万方,再派个伶牙俐齿的人为陈三川辩护,公审会也不足以为惧。