一队日军行至山谷后派兵侦察,八路军冀中军分区独立团一营的部队已在两侧布下埋伏圈,见日军上山侦察时他们悄悄撤退。八路军野战医院的女护士方佳等人遇到侦察日军后急忙撤退,日军追赶上去,八路军及时出现救了她们。
日军了解情况后急忙撤退,八路军一营马上出击从正面御敌,双方交火,日军开炮轰炸后八路军马上撤退,小股日军被吸引,日军指挥官想全线压上后快速通过山谷。八路军连长王亮命众人按原计划行动,他们边打边撤,日军被吸引至山谷深处,事先埋伏好的八路军从山谷高处扔下手榴弹,日军先锋被很快消灭。
日军国官严丸向指挥官渡边建议放弃辎重撤退,渡边命部队五分钟后撤离。王亮带人打扫战场,二营营长提出分战利品的方法,王亮让人将车赶走,几名日军假扮赶车的老乡也被他们抬回驻地,日军在后面悄悄跟踪,八路军的驻地被他们发现。
王亮回去后向指导员表示感谢,春梅拿着刚做的新鞋给王亮送去,因鞋子不合适拿回去修改。方佳向一营教导员汇报伤员情况,她建议将重伤员送至团部。入夜后假扮伤员的日军将八路军伤员杀死,渡边收到严丸的消息后派出特战队先行。
春梅夜里来到王亮所在连部给他送鞋,她在门外听到里屋谈话。严丸夜里干掉八路军的哨兵后率特战队偷袭驻地,春梅看到房上的日军后十分惊讶。