麦剑锋在香港街头搜罗各类小混混,开始建立自己的帮派。他们以四处暴力收税开始,培养自己的势力。麦剑锋豪言掷地有声,我们要做政府!麦剑锋在和白露的爱情中,雄性本能得到了充分的满足。他打走了强迫白露接客的老鸨和打手。白露从此更加深爱麦剑锋,她相信这个男人会照顾自己一生一世。黑仔决定和猫哥联手收拾李观姐。黑仔派出阿强和阿彪去故意去李观姐的赌场捣乱,把李观姐的手下引到游击队的地盘。李观姐得知以后,决定按照江湖规矩,先让刘黑仔一手。他的部下均不服气,李观姐告诫手下,刘黑仔的背后是惹不起的共产党,不到万不得已,能忍让就忍让。刘黑仔命令强彪两人步步进逼,整天到李观姐的场子闹事,破坏生意,卷走大量钞票。李观姐的手下终于忍耐不住,对阿彪下黑手。刘黑仔得到口实,派人砸了李观姐的舞厅,并留下几把砍刀示威。不料李观姐性格沉稳,没有将冲突升级,反而当着黑仔等人的面亲手杀死自己手下兄弟,赔礼道歉。
刘黑仔和猫哥等人商量,分析李观姐的性格弱点。黑仔得出结论,这人既然是人情淡漠,那就一定爱财如命。黑仔决定,继续挑衅李观姐,就要彻底断掉他的财路。东条得到情报,锁定了麦剑锋的行踪。他带人言行拷问折磨白露。白露誓死不出卖麦剑锋,被东条折磨到气若游丝。待麦剑锋赶回,白露已经到了弥留之际。白露临死前,向麦剑锋表达了自己深深地爱意。麦剑锋为此心痛不已,深恨日本人。