陈佑生拿枪指着少维,少维讽刺他们的师生情,并称陈佑生不是少维的对手,少维从陈佑生手中夺过枪,但是不小心扣动了板机,打响了枪。浅川震惊,要求调来城内所有主力军,包围庆功宴。正在少维与陈佑生斗争时,佑林及时出现,打晕了陈佑生,而少芸拉下电闸,帮助少维他们逃离了现场。另一边,趁日军主力调离之际,杜梦麟,家军带领学生兵去解救慰安妇,但不幸的是在撤离的时候,惊醒了鬼子,杜梦麟为掩护学生兵撤离,壮烈牺牲。家军和少维汇合时,大家沉默不说话,少维问大家怎么了并问他们父亲去哪了,家军只是说杜伯伯已经回许大夫家了。少维也就没说什么,大家商量尽快出城,这时他们发现一辆车,车上没有日军,而且有许多日军军服,大家虽然有很多猜疑,但还是上了车,并安全出了城。那辆车实际上是少芸准备的,但真相还不能告诉这些学生军。学生兵虽出了城,但身后仍有大批鬼子追踪,而此时车子也没有油了,大家立即下车,学生兵掩护那些女子先撤,但此时敌我力量悬殊,就在大家决定与日军同归于尽之时,丁震带着兵来了,并大骂少维和家军,这么重要的事都不带着自己,回去一定要找他们算账。家军打趣道算账现在就这些小鬼子算算吧。学生兵齐心协力,共同打败了追击的日军。家军将在战场上捡到的书信交给丁震,告诉丁震,自己已经知道了他是共产党。丁震告诉家军自己之前是新四军,后来队伍被打散,自己一路南下,是孙老师接收了他。少维得知父亲遇害后,失声痛哭,拿着枪就要去城里杀鬼子,家军拦下了少维,告诉少维,这么去只会白白送死,只有活下去,才能为父亲报仇。另一边,浅川将杜梦麟的尸体给少芸看,少芸非常痛心,但是什么都不能做,什么都不能显露出来,只能将一切压在心底,将父亲的尸体交给浅川处置。现在学生兵们聚在了一起,大家聚在一起商量接下来应该怎么办。丁震说可以去找大部队,但是需要穿过日军的重重障碍。家军提议学生兵不应该走,这儿是他们的家,要走也是小鬼子走,虽然现在兵少,但是相信兵一定会慢慢扩大起来的。