武田为彩三扣留日本人的事,前来找彩三算帐,彩三的一番雄辩,令武田不得不命令坂本立即奉上税款。彩三来到范府找念人,答应水仙会请大夫帮光汉用药物戒大烟。念春在念人面前和彩三亲热,令彩三非常尴尬。彩三告诉念人,日本人已经盯上她,要她尽快离开北平,自己会提供帮助。念春不愿意日本人给他们操办婚礼,彩三担心这件事根本由不得他们。玲子将赵局长要娶她并带她走的事告诉了范爷,范爷劝其要再三考虑,玲子去意已决,范爷方知玲子的重要,感叹再也没人能撑起这个家了。光文留书出走去了重庆。光武、念人为他的勇敢而唏嘘不已。蔡老板让彩三答应日本人操办婚事,并亲自去找光武证明彩三不是汉奸。光武得知日本要员将参加婚礼,决定在婚礼上搞暗杀。组织决定让念人去参加城外的游击队,彩三亲自将念人送出了北京城,离别之际,念人难以抑制内心的情感,亲吻彩三后离去。