五哥和水虎乘坐长途车赶路,遇上强盗打劫,五哥装病,水虎则使出浑身解数表演没钱给哥哥治病,花点小钱避过劫难。在经过某城镇关卡时,五哥和水虎因为没有良民证,被日军抓走。押送的路上,水虎偷偷用两块张师长留下小金块买通了日本兵,救了二人的命,赶紧落荒逃生。一身破破烂烂的五哥和水虎终于来到上海码头,但他们失望地发现水路也被封锁了,没有回古城的船了。两人决定先暂时找个地方住下来再想办法。五哥和水虎看到一个卖包子的脏女人正在和一个顾客吵架,满口脏话,泼悍无比。五哥惊异地发现这个女人原来是槐杨镇的小寡妇苗凤,但她早己没有了往日的风韵和温柔。五哥上前相认,苗凤万分惊讶之中终于也认出了他。苗凤见他们也逃荒来此,就说把他们接到自己家里先住下。苗凤带着五哥和水虎来到上海最下层的弄堂里的一间小阁楼里住下,发现家里还有一个正在生病的小男孩,苗凤说是张师长的骨肉,得了肺炎,但苗凤根本无钱给他治病。五哥拿出张师长要他保管的小皮箱,将里面剩下的小金块全部给了她,苗凤哭了,在这种人人难以自保的战乱年代,居然还有五哥这样金子般的心。