彭皓天看到了请柬上的地址,在上海滩苦苦寻找着雷锦仪,而雷锦仪此时正在台上献唱。无意间她看到那个让她熟悉的背影,雷锦仪跟着背影走过去,突然一只手从后面紧紧的捂住她的口鼻。当她醒来时,已经躺在家中的床上,而包里的炸弹昨晚在军部后院里爆炸,并没有伤亡。彭皓天决心戒掉烟瘾,为了雷锦仪重新振作,可是一通金燕紧急手术的电话又让气氛紧张了起来。日本人为了警告那些想逃出上海的人,炸了码头,金燕身受重伤,必须要进行手术,可她肚子还有一个孩子!雷锦仪好不容易求得医生优先给金燕手术,这时医院却被拉了电。灯再亮起来时,见到的只是金燕的尸体和一张满是血污的白布单。彭皓天出外买东西,却刚巧碰上了一场精心策划的暗杀行动,立刻激起了彭皓天久违的斗志。他提出要加入共产党,为父母、王思、张睿、金燕、吴江、平笙,为全上海,为全中国千千万惨死在日本人铁蹄之下的人报仇。