阿鑫面对秀竹的走,而要想保证戏班的正常运转,至少要留住月红才不至于让商水花唱独角戏,但要留住月红,则不得不向春花妥协。唐老板亲自找到春花和月红,并且给了她们这两年唱戏的包银,令大家深感意外,并使月红对他产生了好感。这时常来看春花唱戏的凌云对春花的追求开始令她情窦初开。秀竹的告别演出在上海滩引起了巨大轰动,不想演出当中因刚刚发生的卢沟桥事变,林岚带着一群爱国青年冲上了舞台,高喊“国家兴亡,匹夫有责”。一心想在电影上发展的文学青年林岚渴望投笔从戎,最后还是接受了江波建议,与春花等人一起改编《花木兰》,以鼓舞军民抗日的士气和决心。追求春花的凌云这时也决定参加空军保家卫国,临走前向春花告别,二人互吐真情。