三木安插渡边和水川两人到警备团,表面上是协助陈亦德劝说梅织花边,实则监视陈亦德的一举一动。陈亦德深感压力,再次发电报给王炳章请求起义,但收到的答复依旧是继续等待。石原和水川在警备团操练士兵,随意打骂士兵,激起了众愤。石原擅闯关押梅的房间被哨兵拦住,他一怒之下拔出手枪威胁哨兵,激怒了周围的士兵,士兵们纷纷举枪对准这两个猖狂的日本军官。正在这时,梅从屋里走出来,铿锵有力地斥责了石原和水川,说她尽管只是一个中国的女人,但就是死也不会屈从日本人。梅的话极大地震动了在场的士兵。第三军决定七天后在牟平举行起义,于德胜命令小分队尽最后的努力争取陈亦德抗日。柳盛决定深入虎穴去警备团找陈亦德谈判,海亮不同意柳盛冒险。秋趁柳盛和海亮商议行动之时偷偷离开住地,扮作男装混进了牟平城。秋托人捎信给陈亦德约他在钟楼相见,陈亦德按时赴约,被侦缉队的特务跟踪。秋晓之以理动之以情,陈亦德依旧不答应与共产党合作起义,两人争执之时,谢子渊带领十几个侦缉队员将其包围,说是奉三木之命逮捕刺杀储玉奇的凶手秋。眼看谢子渊诡计得逞,早就埋伏在钟楼周围的警备团士兵冲了出来,将侦缉队员一一拿下,但秋并不感激陈亦德,她独自一人离去。