白色恐怖笼罩了上海,阳翰笙田汉都先后被捕。革命文艺该走向何方,赵丹苦恼着,彷徨着。聂子来向阿丹告别,他马上要去日本留学。临行前,他将《义勇军进行曲》的初稿赠送给了赵丹,答应到了日本后,就把完整的曲谱寄回来。金山又来找阿丹,他要再成立一个上海业余剧人协会,公开的在社会上活动。剧协排的第一出戏,就是世界名著,易卜生的《娜拉》。老魏、蓝苹都加入了这次演出。叶爸爸被传染上肺炎,需要大量的救命钱。小叶正式参加了剧团演出,以挣钱养家。朋友们的慷慨资助,让小叶和阿丹感动万分。但是,阿丹的大手大脚又使得关键时刻的钱总是不够,阿丹终于决定以大明星的名义到银行去贷款。贷款到期还不上,法院来了传票。关键时刻,又是朋友们帮助阿丹解了难。赵丹、顾而已、唐纳三对恋人,要在西湖举办集体婚礼。