莱诺跟着Lex进了一条地道,询问Lex频繁来这里的原因,Lex不愿意透露,莱诺突然提到了一个“阿瑞斯”计划,没说完就发现有人在地道里搞破坏,把地道炸了,莱诺被炸晕,Lex被打昏后遭绑架……神秘女人告诉Lex,她的丈夫韦斯被卢瑟企业所杀害,想从Lex口中找到答案,Lex告诉她,韦斯死于枪杀,卢瑟企业试图用试验设备挽救他,可惜没能成功。神秘女人知道后,受刺激引爆炸弹。克拉克受莱诺之托,前往地道营救Lex,刚刚赶到的时候正巧遇到炸弹引爆,不想地道内含有大量氪星陨石,自己也被困在地道内。地道内到处分散着陨石碎片和陨石灰。Lana找到躺在医院里的莱诺,想知道他们父子俩为什么制造了她假怀孕的事实,莱诺告诉她这是在保护克拉克。Lana得到Lex的公文包,发现一段视频,里面出现了一个幻影怪物,大惊!最后克拉克和Lex死里逃生,终于跑出了地洞。事后克罗伊和克拉克对地洞的秘密展开了调查。Lex来到一个地下基地,看着被完全改造成傀儡的韦斯,说“你妻子差点让我死掉,希望你能无所不能并完全听从我的控制。”