凤云知蔡锷会离开之消息,不想面对只寄情唱戏;丽媚怀有逆天骨肉,凤云劝她向逆天说明一切。逆天看见丽媚不肯为自己牺牲,忍痛与她分手。丽媚见逆天绝情至此欲打掉胎儿,但凤云及时阻止,更承诺与她一起养育孩子。逆天收到蔡锷离开京城之消息,立即加紧派人监视他的行动。任国与洪震分别跟踪有可疑的同学以找出内奸;洪震见其中一人与逆天见面,当逆天欲利诱同学说出成员名单时,洪震只得杀死他,但逆天亦开枪将洪震打死。凤云为蔡锷的离开而在家中痛哭时,却发现蔡锷突然在家中出现……蔡锷见洪震未有回云吉班,遂夜访世凯府以作试探;世凯迫蔡锷签名支持他称帝才肯交还洪震,蔡锷只得屈服就范。众人不知洪震已死,因此当逆天送还洪震的屍首时众人激动不已;丽媚更伤心得以发钗刺向逆天以洩心头之恨,逆天感到痛心又无奈。任国决心为洪震报仇刺杀逆天,菁儿为救父亲竟以身死阻止任国……丽媚打算结束云吉班而到别处生活,她更邀请凤云与蔡锷一同出席云吉班的结业宴会。