少女克莱尔·里昂斯(艾伦·马洛EllenMarlow饰)随父母从奥兰多搬到西切斯特,由于尚未找到适宜住所,里昂斯一家暂时住在冤家威廉姆·布洛克(DavidChisum饰)的家中。布洛克的女儿梅西(伊丽莎白·麦克洛林ElizabethMcLaughlin饰)养尊处优,特性张扬,她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里,穿着质朴、特性单纯的克莱尔似乎一只丑小鸭。不同的身份和生长环境令两个女孩之间无法树立对等的友谊,梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔,而克莱尔也受虚荣心的驱使,一心结交这群高贵的小姐们。在这一进程中,她们各自迷失了自己…… 本片依据美国作家LisiHarrison同名滞销少女小说的第一部改编。