20世纪50年代末60年代初的香港,是治安混乱、警匪勾搭、警察贪污严重的旧时代。阿豪和阿乐是从小一同长大的好冤家,两人在社会上鬼混。两人一同考警校,阿豪无意向学,没有考上,参与黑社会,阿乐考上了警校,成为一名警察。阿豪失掉老大赏识重用,赚很多钱,用金钱帮阿乐买到一个警探位置,于是黑色两道随波逐流,共打天下。影片讲到到后来总督特派廉政专员公署管理,九龙城寨的三不论也被清拆。阿豪从少不更事的飞仔成为城寨霸主肥宝的小喽啰再篡位成为权倾一时的大阿哥。他追逐权利,将女友菲菲嫁给好冤家阿乐,娶肥宝的小姨,最后阿乐丧妻后,又为冤家而死。