刘国忠(任达华饰)是一个身患绝症的警察,他的出路昏暗无光,他接到义务要维护一个证人的女儿。督察马军(甄子丹饰)是身手了得的武术家,一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷(洪金宝饰)身边的卧底不测死亡,缘由不明,忠疑心是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘诘,苦于没有证据,忠心甘情愿末尾捏造证据控诉宝爷,全警局都深谙此道,只要军蒙在鼓里。 但是,证据奥秘消逝,宝爷走出警局时,扬言要杀掉忠的一切手下,果真他身边的冷血杀手Jack(吴京饰)干掉了忠一帮下属,马军不测发现,忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨,马军怒火中烧,决议与宝爷和Jack决一死战。