抗日时代,华北地域各处狼烟,中共引导下的八路军面对着仇人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金(陶泽如饰)原来从事敌后事情,因叛徒陷害而遭到组织猜忌,被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细(谢园饰)以及一名投毒犯放在一同关押。王金求助除奸科长许志(陈道明饰)重新查明自己的案情,但各军队失掉接洽,后有日军追兵,许志无法证明王金的洁白。在王金和其他八名监犯的交往中,他用朴直忠诚的人格魅力感动了土匪头目大秃子(赵小锐饰),以及逃兵中的老年轻老万头(魏宗万饰)。不久,军队堕入日军包抄,许志身负重伤,王金等人以待罪之身迎击日寇……