故事发生在二十世纪六十年代的香港,张家颖(郑嘉颖饰)和擦鞋童高志(曹永廉饰)两人自幼便是两小无猜的玩伴,长大成人之后相互之间的友谊依然十分结实。虽然高志的身份低微,但张家颖历来都没有低看过自己的冤家。 不幸发生了,张家颖的父亲由于股市崩盘而赔的倾家荡产,无法之下,张家颖只得和高志一同离开香江夜总会,投靠在那里献唱的歌星乔尼(泰迪·罗宾饰)。乔尼曾经是红极一时的流行歌王,如今却早曾经被粉丝们忘却,委身在小小的夜总会中靠搞笑和卖傻营生。对付自己的未来,乔尼觉得十分灰心。可是,当张家颖和高志呈如今了他的身边拜他为师后,乔尼再度找到了生涯的盼望。