上虞士族小姐祝英台(董洁 饰),排行第九,是怙恃 独一的女儿生得智慧 娇美、生动灵秀、单纯 执着。从小喜读诗书,琴棋书画,无所不能。她不甘世俗,不让须眉,想方设法压服怙恃 ,女扮男装去杭州念书 。出门不久 ,即遇上曾在月老寺邂逅的会稽穷书生梁山伯(何润东 饰)。\r\n梁山伯身世 平民,家道中落,幼时父亲因治水身亡,由母亲扶养 成人。他性情正直,憨厚笃诚,一心承袭父志,经世济人。在去杭州尼山书院的路上遇到女扮男装的祝英台,两人意气相投,结为异姓金兰。在书院三载,又与英台“日同桌,晚同床”,相互照应,情深义厚。