周渔(巩俐 饰)在小镇上从事陶艺任务,美丽残酷的她遇上诗人陈清(梁家辉 饰)后,对他的留恋油但是生。虽然陈清在另一镇上做图书管理员,生活清贫,爱情的力气还是让周渔甘愿劳苦,交往于两地只为照顾陈清。渐渐地,她变得有点疲倦。火车上经常有同车人张强(孙红雷 饰)。张强暗暗为周渔美丽的气质所感动,二人由后来的争拗突变了解。张强总是在周渔丧失烦恼之时为她解忧,帮她找寻陈清诗中所写的湖,感情在暗涌,周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上,她感遭到剧烈的女子气魄和愿望,但是却也离不开孱弱的陈清。一天陈清通知周渔,说他要去内地支教。这一决议最终成全了周渔和张强,还是让周渔看清了该如何决断?