上集的末尾,雷洛(刘德华饰)遇上了阿霞(邱淑贞饰),并见到自己的儿子雷用贤,原来当年阿霞被亲戚带到了东莞,逃过了那场大火,事先已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子,和妻子白月嫦(张敏饰)商量后,预备纳阿霞为妾,谁知此时,港英政府宣布废弃大清律例,执行一夫一妻制,阿霞无法之下,带着儿子远走家乡。 十多年之后,一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长,阅历了偏门百花齐放的六十年代,累积了巨额财富,成为事先社会最叱诧风云的人物,不过潜在的风险也渐渐袭来;阿霞一人在海外辛劳,供儿子念书,身染重病;儿子雷用贤(郭富城饰)大学毕业,是港英政府筹建廉政公署而招徕的人才,对父亲的所作所为忘恩负义。 阿霞病危,雷洛带伤到医院探望,雷洛的仇家也追杀到了医院,儿子雷用贤看见父亲堕入险境,心中也展开了剧烈的天人交兵……