文森特•汉纳(阿尔•帕西诺饰)是洛杉矶警局重案组的探长,任务积极投入,打击立功毫不手软,因此,家庭生活危机重重,目前的第三次婚姻也面临解体;尼尔•麦考利(罗伯特•德尼罗饰)是职业强盗,混迹江湖多年,做事洁净拖拉,而且心慈手软,不留后患,组织手下成功抢劫运钞车的案子,使他遭到了警方的“特别关注”。 一个偶然的时机,尼尔看法了平面设计师伊迪,两人一见钟情,再看到手下都有安宁的家庭生活,尼尔也想掌握自己的幸福,遂萌生退意。但是,在最后一次抢劫银行的举动中,由于叛徒的出卖,手下一死一伤,本已逃出的尼尔,带着伊迪在去机场的路上,得知了叛徒的音讯,他决议替手下报仇,同时也和文森特•汉纳停止最后的竞赛……