1949年,新中国树立之初。江山初定,百废待兴,战争的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的国民党接连向大陆派出特工,乘机破坏。为了应对接二连三的破坏活动,中共成立情报部门701局与敌方展开连番竞赛。同年10月初,701局控制的侦听局莫名消逝,为了查清消逝电台的下落,701局担任人老鬼(王学兵饰)授命代号二〇〇的张学宁(周迅饰)去上海寻觅耳力超群的钢琴调音师罗三耳。结果鬼使神差,学宁找到了罗德小徒弟——耳力异样超群的盲人调音师阿兵(梁朝伟饰)。 阿兵不负众望,不只经过层层严苛的考试,还在任务中一鸣惊人。在严酷的谍报战争中,阿兵和学宁之间某种情愫也暗暗繁殖……