有一个受聘于美国政府的秘密组织,成员包括领军人物克莱(杰弗里·迪恩·摩根JeffreyDeanMorgan饰)、玩世不恭的简森(克里斯·埃文斯ChrisEvans饰)、武器专家罗克(伊德瑞斯·艾尔巴IdrisElba饰)以及普奇(哥伦布·绍特ColumbusShort饰)、酷格(奥斯卡·贾恩那达ÓscarJaenada饰)等人。他们在玻利维亚执行义务时,因内鬼麦克斯(杰森·帕特里克JasonPatric饰)的出卖,让每团体的生命都掩盖在死亡要挟里。克莱将计就计,伪造了大家的死亡,改名“失败者”秘密潜回美国。此时,一位叫做爱莎(佐伊·索尔达娜ZoeSaldana饰)的奥秘女郎也参与失败者组织,与克莱一行人末尾复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼,重新找回尊严呢?关键之处的秘密,其实全系于功夫高强的爱莎一身……