本片依据林海音的同名短篇小说改编。 小女孩林英子(沈洁饰)住在五十年前的北京南城,在他们家院子左近住着一个疯女人秀珍(张闽饰),秀珍的丈夫因参与先生运动被杀,孩子也不知所踪,因此落下了疯病,时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待,英子也喜欢秀珍,容许帮她找回小桂子。英子有个苦命的小同伴妞儿,学戏时常遭干爹打骂,英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记,协助她们母女相认。英子上小学后,一家人搬到了厂甸。在家门口旷费的院落里,英子发现了一个小偷(张丰毅饰)藏赃的草堆,小偷为了供弟弟读书只得干不光荣的勾当,英子却不把他看作是坏人。不久,女佣苏妈返乡,父亲逝世,英子的童年,彷佛一下完毕了……