令狐冲(李连杰饰)在按方案与日月神教的冤家会面后,将和小师妹岳灵珊(李嘉欣饰)等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐参与江湖。路途中不测发现练就“葵花宝典”的西方不败(林青霞饰),但令狐冲不看法西方不败,误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇,还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈(关之琳饰)、蓝凤凰(袁洁莹饰)集合后,几个月来江湖不平,大事连连。任我行为西方不败所囚禁,他们商量着夺回日月神教,便乔装进入浪人营探听,救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手,黑木崖上,令狐冲和一干人都想着报仇,他惊觉眼先人竟是西方不败……