富商施头(王青饰)其貌不扬,在某次名流聚会上被美女Lychee(利智饰)戏弄,怀恨在心,并扬言报复。偶然时机,施头遇见来自大陆的行进发(周润发饰)、高佬伟(曾志伟饰)和傻鸡(成奎安饰)。他心血来潮,希望让行进发假扮贵公子勾引Lychee,并请出仪表教练Anita(梅艳芳饰)对其停止贵族礼仪训练。 苦于在香港不见出头之日,三人一口应承上去。经过一段时间的魔鬼训练,行进发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头,将Lychee在内的一干美女迷得井然有序,甚至连亲手将其调教出来的Anita也不能自已……