20世纪初,京剧旦角演员吴玉琴(辛柏青 饰)风流倜傥,飒爽英姿,倾倒一方众生。当年他曾和师范学校女先生罗缃绮(黄奕 饰)有过一次邂逅,谁知却由此注定了自己喜剧普通的人生。多年后二人重逢并坠入爱河,玉琴更接受爱人的建议更改艺名为秋海棠。谁知大军阀袁宝潘(王学圻 饰)早已相中缃绮,几番周折后无情人失之交臂,缃绮嫁给了军阀。婚后二人重逢幽会,为袁宝潘获知,遂严酷对秋海棠毁容,并希图烧杀这位名伶。幸运逃脱的秋海棠逆来顺受,独自抚养女孩海宝长大。而原本以为爱人早已死去的缃绮,却在不知情的状况下与女儿相遇…… 本片依据鸳鸯蝴蝶派文人秦瘦鸥的小说改编。