唐末僖宗年间,中国支离破碎,群雄并起,其中以李克用(秦沛)及朱温(刘兆铭)权利最大,个据一方,互相对抗。
李为人功于心计,立心灭朱一致全国。李应用女儿云罗公主(陈玉莲)之美貌鸠集属下十三名来自各派的武林高手。
此十三名高手能征惯战,江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝(黄日华)武功最高,为用之得利杀手,亦最为云所爱。
但孝冷淡势力,他之以是回进用门下,目标只为杀温为父报仇。但另一方面,十三太保之一的康君利(汤镇业),为人供于心计,为得用之宠嬖,处处计划谗谄孝。
李克用在十三太保辅佐下,本可处极好上风,但在内忧内哄下,可否灭朱而统全国呢?而孝又可否能为父报仇呢?