抗战年代,夜总会小丑董国民(钟镇涛饰)不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸,毅然告别叔父投军,动身之前,董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情,他们商定成功后再见……时间一晃十年,董国民回到上海,自此时常在苏州桥下徘徊,盼望再遇当年人,但是物是人非,此时的桥下只要几个落魄的老兵露宿董国民楼下的舞小姐阿舒(张艾嘉饰)收容了一名来沪女子邓仔(叶倩文饰),并给她生活上的协助,二人以姐妹相称。董国民与邓仔在天台邂逅,虽然邓仔并非董国民所误解的当年人,但仍对这位青年发生了好感。不久阿舒亦介入了这段关系,但为成全邓仔,阿舒选择了参与。不久董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人,而此刻,阿舒却与他人踏上了南下的列车……本片为徐克电影任务室的开山之作。